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コーポレートガバナンス・コード

コーポレートガバナンス・コードとは

上場企業が守るべき行動規範を示した企業統治の指針。
金融庁と東京証券取引所が、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめた「コーポレートガバナンス・コード」を定めています。市場(市場第一部・第二部)の上場会社はコードの全原則について、マザーズおよびJASDAQの上場会社はコードの基本原則について、実施しないものがある場合には、その理由を説明することが求められています。

2021年6月改訂後のコードに基づいて記載しております。

東京証券取引所 コーポレートガバナンス・コード

実施していない原則とその理由(2022年2月現在)

【補充原則1-2②】
当社は、法令に基づく期間を設けた招集通知の発送を行っており、また、TDnetや自社のウェブサイトにより電子的に公表しております。なお、招集通知の法定期限前発送と発送前の電子的開示につきましては、今後検討してまいります。

【補充原則1-2④】
当社は現在海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し議決権の電子行使や招集通知の英訳を採用していません。今後株主構成の変化等状況に応じて検討を進めます。

【補充原則2-4①】
当社の人員規模の母集団は限られており、目標値を設けることは困難な状況といえますが、性別、経歴、年齢、国籍、文化的背景等問わず多様な人材を積極的に採用することおよびそれらに囚われずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としております。なお、目標値の設定並びに開示については、今後の企業規模の拡大に応じ検討してまいります。

【補充原則4-1②】 当社は、質量ともに不動産仲介業界No.1のリーダーとなることを目指し、常に中長期的視点に立った経営に取り組んでおりますが、年々急速に変化するビジネス環境の中では臨機応変かつ柔軟な経営を追求することがステークホルダーの利益に合致すると考えておりますので、経営計画の公表は単年度計画のみにとどめております。単年度計画は中長期的な戦略視点から過去の実績や足元の経営環境を踏まえて策定し、適宜公表の上、計画と実績の乖離に関する原因分析を定期的に実施し、株主や投資家をはじめとする皆様に、中間報告書および決算説明会資料を当社ホームページにて公表することを通じてご説明しております。

【補充原則4-1③】
当社は、最高経営責任者等の後継者育成計画を定めておりません。当社では、最高経営責任者である代表取締役については、人格・知識・経験・能力等を総合的に勘案して、最適と考える人物を取締役会で選定することとしております。

【補充原則4-3②】
代表取締役の選解任については、現時点では特別な選解任基準は設けておりませんが、取締役会で充分に審議・決定しております。今後、資質を備えた代表取締役を適切に選任するための客観性・透明性のある手続を検討してまいります。

【補充原則4-3③】
代表取締役の解任については、当社独自の解任基準は設けておりませんが、職務執行に不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合には、取締役会の決議に基づく解任手続きを実施します。

【原則4-10】
当社では、独立社外取締役および独立社外監査役を選任しており、代表取締役や取締役会による当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に反する動きを牽制し、統治機能の強化を図っております。なお、統治機能の更なる充実を図る必要性が生じた場合は、任意の機関を定めることも検討してまいります。

【補充原則4-10①】
現段階では経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係わる独立した諮問委員会は設置しておりませんが、社外取締役3名(内、独立社外取締役2名)および社外監査役3名(内、独立社外監査役1名)も含めて、取締役会等で活発に議論しており、公正かつ透明性の高い体制が維持されております。

【原則4-11】
当社取締役会は、現状女性取締役はおりませんが、不動産業界に精通した社内取締役と、豊富な経営経験、金融機関での勤務経験で培われた高い専門性や見識のある社外取締役から構成されております。当社監査役会は、3名の社外監査役で構成されており、公認会計士、事業管理、法務に知見のある者で構成されております。

【補充原則4-11①】
当社の取締役会は、実効性ある議論を行うのに適正な規模、また、当社の経営戦略の推進を監督していくうえで必要な知識、経験、能力等のバランスを備えた多様性ある人員で構成することを、基本的な考え方としています。当社は、これらの知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成しており、当該マトリックスは、2022年3月期の定時株主総会招集通知にて開示いたします。

【補充原則4-11②】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けており、兼任社数も合理的な範囲であると考えております。なお、兼任状況は2022年3月期の定時株主総会の招集通知から開示してまいります。

【補充原則4-11③】
当社は、現時点では取締役会実効性評価は実施しておりませんが、取締役会の実効性を高めるためには実効性についての分析・評価を行うことが重要であると認識しておりますので、今後評価体制の整備に努めてまいります。

【原則5-2】
当社は毎年、過去の実績や足元の経営環境を踏まえて単年度計画を策定し、適宜公表しております。当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、取締役会において収益力や資本効率等の目標に関しての現状分析等を行い、それらを踏まえて経営計画を策定しております。また、経営計画と実績の乖離に関する原因分析は定期的に行っており、重点施策と共に、株主や投資家をはじめとする皆様に、中間報告書および決算説明会資料を当社ホームページにて公表することを通じてご説明しております。

【補充原則5-2①】
当社は現時点では単一事業を営んでいるため、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は定めておらず、今後の事業の在り方に応じ検討してまいります。

原則に基づく開示

【原則1-4】
当社は、政策保有株式としての上場株式を保有しておりません。今後、上場株式を政策的に保有する場合は、取締役会で、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証します。政策保有株式の議決権行使に際しては、必要に応じて発行会社と対話をしつつ、発行会社の企業価値向上と当社への影響等を総合的に勘案のうえ判断することを基本方針としますが、利益相反・株主共同の利益に反する可能性のある議案については、反対する場合があります。

【原則1-7】
当社は、「関連当事者間取引に関する規程」を定めており、関連当事者との取引を開始する際には、取引合理性、取引条件の妥当性等を慎重に検討したうえで、取締役会の承認を得るものとしており、利益相反等の不都合が認められる取引については、取引内容の是正又は取引の中止をすることとしております。

【原則2-6】
当社には、企業年金基金制度はありません。

【原則3-1】

(ⅰ)当社ウェブサイト(https://www.century21japan.co.jp/company/policy.html)をご参照ください。

(ⅱ)当社は株主・投資家の皆様を始めあらゆるステークホルダーの利益を考慮し、経営環境の変化に対応するために正確な経営情報を把握して、機動的な意思決定を目指し、同時に経営管理機能の充実を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。なお、基本方針は次のとおりです。

  • ①株主の権利・平等性の確保と適切な情報開示
    当社は、少数株主や外国人株主を含む全ての株主の実質的な平等性を確保するとともに、全ての株主が権利を適切に行使できるよう、法令に基づく適切な情報開示を行います。また、重要な経営戦略の一つとして、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーに対して、非財務情報を含む情報を当社HPおよび東京証券取引所のウェブサイトを通じて適切に行っており、円滑な議決権行使ができる環境の整備などに努めています。
  • ②株主以外のステークホルダーとの適切な協働
    当社は、株主以外のステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けて、ステークホルダーとの適切な協働に努めています。
  • ③適切な情報開示と透明性の確保
    当社は、情報開示は重要な経営課題の一つとして認識しており、法令や証券取引所規則に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報(非財務情報を含む)を適時適切に開示し、企業経営の透明性の確保と説明責任を果たしていきます。
  • ④取締役会等の責務
    当社は、執行役員制度を導入しており、経営の監督機能と業務執行機能の分離により、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を推進しております。また、監査役会設置会社として、監査役の過半数を社外監査役とし、取締役の職務に対する独立性の高い監査体制を構築しています。
  • ⑤株主との対話
    当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主を含む投資家と積極的かつ建設的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させていくことが重要と認識しています。なお、株主との対話については、代表取締役社長をトップとして、IR担当執行役員管掌のもと、経営管理ビジネスユニットを窓口として対応を行っております。株主との対話に必要な情報は、関係部署から情報を収集し、経営管理ビジネスユニットにてとりまとめを行っております。

(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

  • ①基本方針
    当社の取締役の報酬については、会社の業績、業績貢献度、世間水準、他社水準及び会社内バランス等を勘案した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位・職責を踏まえた水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬分および業績連動報酬分より構成し、これらを合計した報酬を月例の報酬として支払うこととしております。また、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
  • ②基本報酬分(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
    当社の取締役の基本報酬分は、役位、職責に応じて他社水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
  • ③業績連動報酬分の額または算定方法の決定に関する方針
    業績連動報酬分は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(KPI)に対する達成度を反映した現金報酬としております。その内容としては、定量面(前年度当期純利益の予算比および対前年比)および定性面(業界ポジション等予め定めた定性項目)で構成し、これらを踏まえた評価シートに基づき当年度の当該報酬を算出し支給しております。
  • ④基本報酬分、業績連動報酬分の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
    取締役の報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬分:業績連動報酬分=(6~7):(4~3)としております。
  • ⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
    個人別の報酬額の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬分の額および各取締役の担当業務の考課を踏まえた業績連動報酬分の額を決定しております。※取締役の報酬限度額については、第27期定時株主総会(2010年6月17日開催)において、年140百万円以内(うち社外取締役は20百万円以内)と決議しております。

(ⅳ)取締役候補者の選任を行うにあたっては、本人の経験、知識、能力および実績を踏まえ、取締役会において決議しており、監査役候補者の選任を行うにあたっては、本人の知識、経験等に基づき経営監視機能の更なる充実が図れるか否かを基準に、監査役会の同意を得たうえで取締役会において決議しております。取締役の解任については、職務遂行上の法令・定款違反がある場合、心身の故障がある場合、職務への著しい不適任がある場合およびその他やむを得ない事由に該当し、取締役会において解任の判断に至ったときは、株主総会に解任の議案を諮るものとします。

(ⅴ)社外取締役および監査役の選任理由については株主総会招集通知において記載しておりますが、今後は常勤の取締役の選任理由についても株主総会招集通知に記載するよう努めます。

【補充原則3-1③】
自社のサステナビリティを巡る取組みについては、当社ホームページにて開示しております。(https://www.century21japan.co.jp/sustainability/
人的資本への投資については、当社事業戦略に基づいた人員計画を立案し、採用活動を実施しており、資格取得支援や各種研修を通じて人的資本の強化に努めております。また、新人事評価制度を2020年度より導入し、ジェンダー平等を確保するとともに、能力・職責等に基づき適切に人材評価を実施しております。知的財産への投資については、創業時より年月をかけて醸成した「センチュリー21」のブランドを維持・強化するための広告を毎年継続して行い、更なるブランドイメージの向上を図っております。また、当社独自のシステム開発への投資が当社の競争力と付加価値の向上に貢献すると考え、新機能の開発に向けた投資を毎年行なっております。

【補充原則4-1①】
当社の取締役会においては、法令で定める決議事項のほか、取締役会規程における付議基準に基づき経営上重要な事項について決定しております。なお、当社では、代表取締役社長が取締役会に先立ち企画立案するために必要な意見を諮問する会議体として、経営会議が機能しております。また、取締役会の決議事項以外の事項は、職務権限規程に基づき決裁しております。

【原則4-9】
当社では、東京証券取引所が定める独立性基準及び以下の当社基準に基づき独立社外取締役および独立社外監査役を選任しております。
  • ①総則
    当社は、社外取締役および社外監査役(以下総称して「社外役員」という。)について、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下に掲げる基準に該当しない場合には独立性を有しているものと判断しております。
  • ②社外役員の独立性基準
    • A 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者
    • B 当社の主要な取引先若しくはその業務執行者
    • C 総株主の議決権の20%以上の当社株式を保有している者または法人(団体)の業務執行者
    • D 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
    • E 最近において上記AからDのいずれかに掲げる者に該当していた者
    • F その就任の前10年以内のいずれかの時において次の(a)又は(b)に該当していた者
      (a)当社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。)
      (b)当社の兄弟会社の業務執行者
    • G 次の(a)から(f)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
      (a)Aから前Eまでに掲げる者
      (b)当社の会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)
      (c)当社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。)
      (d)当社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。)
      (e)当社の兄弟会社の業務執行者
      (f)最近において(b)、(c)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に 該当していた者
  • ③独立役員の指定独立役員として指定する場合は、上記判断基準に照らした上で、取締役会の承認を得るものとする。

【補充原則4-14②】
取締役・監査役は、外部セミナー等へ参加することにより、必要な知識等の研鑽に努めております。

【原則5-1】
株主との対話に必要な情報は、関係部署から情報を収集し、経営管理ビジネスユニットにてとりまとめを行っております。株主との対話については、代表取締役社長をトップとして、IR担当執行役員管掌のもとに対応を行っております。